En tant que société internationale d’Executive Search, Alhambra International est engagée dans les principaux enjeux de gouvernance d’entreprise car cela fait partie de nos missions d’identifier des cadres dirigeants et administrateurs capables d’évoluer dans les dynamiques changeantes des comités exécutifs et conseils d’administration (CA) et de favoriser une croissance durable à long terme dans les sociétés internationales.
Dans cet article, basé sur une recherche effectuée par la Harvard Law School Forum on Corporate Governance, nous analysons le rôle des administrateurs en réponse aux évolutions de l’environnement des affaires, en mentionnant les principes clés pour un fonctionnement efficace du CA, les points de vigilance pour les administrateurs, les nouveaux défis, et l’importance de l’engagement des conseils dans la création de valeur durable.
Le rythme rapide et la multitude de canaux facilitant la diffusion de l’information dans le monde d’aujourd’hui ont intensifié l’analyse du fonctionnement des CA, élevant le niveau d’exigence en matière de transparence et de responsabilité. Les administrateurs, dont la réputation a pu être préservée au fil des années, ne sont plus à l’abri aujourd’hui de telles pressions, surtout avec les investisseurs activistes ciblant les entités sous-performances, le style de management et les décisions impactant la création de valeur pour les actionnaires. Ce fut le cas récemment avec la décision des juges d’invalider le colossal plan de rémunération de plusieurs milliards de dollars d’Elon Musk.
De plus, l’environnement des affaires est devenu de plus en plus complexe, marqué par des incertitudes macroéconomiques, des tensions géopolitiques, des flux réglementaires, des conflits multiculturels, des vulnérabilités en matière de cybersécurité, le développement rapide de l’IA générative et l’impératif de transition vers des sources d’énergie durables et plus propres. Naviguer dans ce nouvel environnement relève pleinement de la compétence des conseils !
À la lumière de ces changements et incertitudes, il est impératif pour les CA d’adopter des stratégies et des plans d’action pour renforcer leur efficacité.
Les principes clés sont les suivants :
- Fixer des priorités : Aligner l’ordre du jour du CA avec les priorités stratégiques et les risques de l’entreprise, en veillant à se concentrer sur les questions ayant des impacts significatifs à court, moyen et long terme.
- Collaboration avec la Direction Exécutive : Cultiver une relation de confiance et d’ouverture avec la direction exécutive pour faciliter l’échange d’informations en temps opportun et garantir que la contribution du CA est intégrée aux opérations quotidiennes.
- Soft skills : Reconnaître l’importance des soft skills telles que le leadership, la diplomatie et la finesse de jugement, qui sont essentiels pour favoriser le dialogue constructif et la construction d’un consensus au sein du CA, en particulier avec des individus ayant souvent une forte personnalité et un leadership assertif.
- Equilibre des objectifs à court et à long terme : Le CA doit être un contrepoids aux pressions à court terme et guider la direction dans l’élaboration de la trajectoire à long terme de l’entreprise.
- Innovation : Adopter des approches innovantes en matière de gouvernance, de divulgation et de gestion des risques adaptées aux besoins évolutifs de l’entreprise. L’innovation est aussi l’un des principaux moteurs de la croissance et la collaboration avec les start-ups à travers l’innovation ouverte ou le capital-risque d’entreprise devrait être regardée de près par les conseils.
Les administrateurs continueront à faire face à des pressions croissantes dans divers domaines :
- Performance individuelle des administrateurs : Une attention accrue doit être portée sur les qualifications et les contributions des administrateurs, notamment sur la mesure de la performance individuelle des administrateurs et leur engagement. La performance individuelle des administrateurs doit être évaluée en plus du bon fonctionnement du conseil ! Elle devrait être incluse comme une recommandation majeure des principes de gouvernance du CA, notamment dans les principaux pays de l’UE.
- Participation des administrateurs aux réunions des actionnaires : Les administrateurs ont intérêt à s’engager activement auprès des investisseurs et à faire preuve d’indépendance par rapport à la direction exécutive lors des réunions. Cette indépendance est parfois perçue comme un défi, surtout lorsque le PDG assume également le rôle de président du conseil et/ou lorsque le PDG est également le principal actionnaire de l’entreprise.
- Implication du conseil : Équilibrer le rôle de supervision du conseil en évitant toute ingérence dans les responsabilités de la direction, notamment dans des domaines tels que la cybersécurité et les risques climatiques.
- Focus sur la capacité des administrateurs : Une attention accrue sur tous les engagements des administrateurs et la nécessité d’une évaluation réaliste de leurs capacités, notamment de leur « charge de travail » face aux attentes évolutives et exigeantes des investisseurs.
- Équilibre des parties prenantes : Naviguer entre les intérêts concurrents des parties prenantes tout en prenant des décisions commerciales équilibrées, en particulier dans des environnements politiquement « lourds ». C’est particulièrement le cas dans des entreprises où l’état est présent au capital et/ou dans les entreprises évoluant dans des environnements réglementés tels que la transition énergétique et/ou climatique.
Plusieurs tendances sont anticipées pour façonner le paysage de la salle du conseil dans les années à venir :
- Évolution de l’ESG : Les considérations ESG demeureront essentielles dans les décisions ayant un impact « business » avec un accent sur des actions concrètes et la diffusion d’informations dans les pratiques commerciales. C’est une exigence forte, notamment en Europe, avec la CSRD, la directive de la Commission européenne visant à améliorer les normes de reporting en matière de durabilité des entreprises au sein de l’Union européenne (UE).
- Pression réglementaire : l’émergence continue de nouvelles réglementations, notamment dans des domaines tels que le changement climatique, la gestion du capital humain et la gouvernance de l’IA est à prendre en compte. C’est le cas en Europe avec le Green Deal qui couvre tous les secteurs de l’économie, notamment les transports, l’énergie, l’agriculture, les bâtiments et les industries telles que l’acier, le ciment, les TIC, le textile et les produits chimiques, ainsi que dans le domaine numérique avec le DMA (Digital Market Act), le DSA (Digital Services Act) et plus récemment la loi sur l’IA, la première réglementation jamais adoptée sur l’intelligence artificielle.
- Intersection entre politique et entreprise : il en est de l’influence croissante de la politique sur les décisions d’affaires, avec un accent sur des questions telles que la diversité, l’équité, l’inclusion et les droits du travail. Les normes de l’UE en matière de DE&I sont clairement définies avec des mesures et des exigences distinctes et une législation nationale au sein des différents pays.
- Activisme des actionnaires : L’activisme demeure persistant, ciblant des améliorations stratégiques et opérationnelles, aux côtés d’un examen accru de la gouvernance, de l’environnement et des questions sociales.
- Menaces de cybersécurité : Les risques de cybersécurité sont accrus et alimentés par les avancées en matière d’IA et les tensions géopolitiques, nécessitant une surveillance renforcée du conseil d’administration sur ce sujet.
- Demande de gouvernance de l’IA : il y a une demande croissante des parties prenantes pour une supervision du déploiement de l’IA et des directives éthiques pour atténuer les risques au fur et à à mesure de son développement dans les entreprises.
- Priorité à la transition énergétique : l’accélération de la transition vers l’énergie verte est une réalité, incitant les entreprises à réorganiser leurs opérations et à démontrer leur engagement envers les objectifs de réduction des émissions de CO2. Les entreprises industrielles sont particulièrement concernées, avec les transports, l’énergie, l’agroalimentaire, la construction… ainsi que l’acier, le ciment, la chimie… Nous vivons maintenant une nouvelle révolution avec la décarbonation de l’industrie !
- Rémunération des dirigeants : l’introduction de nouvelles exigences en matière de divulgation des attributions de stocks options ou actions gratuites ainsi que des bonus attribués aux dirigeants sont des informations publiques aujourd’hui. Certains plans de rémunération de PDG sont fortement médiatisés, c’est le cas de Carlos TAVARES dont la rémunération grimpe à 39,5 M$ en 2023 et qui doit être approuvée par les actionnaires le 16 avril lors de l’assemblée générale.
Bien que les responsabilités et les attentes croissantes imposées aux conseils d’administration présentent de nombreux défis, elles ouvrent également des opportunités de création de valeur et de positionnement stratégique. Les conseils d’administration engagés, agissant en tant que partenaires stratégiques de la direction, sont particulièrement bien placés pour naviguer dans les complexités, identifier les priorités et orienter les entreprises vers une croissance durable à long terme.
En conclusion, les directeurs doivent rester vigilants et s’adapter à l’évolution de la dynamique du conseil d’administration et de son fonctionnement. En adoptant ces nouvelles pratiques, en favorisant la collaboration et en étant attentifs aux tendances émergentes, les conseils d’administration sauront remplir leurs obligations fiduciaires et créer une valeur significative pour toutes les parties prenantes.
Pierre MAURIN – Senior Partner ALHAMBRA INTERNATIONAL